广东凌霄泵业股份有限公司公告(系列)

  2018年4月19日，公司召开了第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司及子公司资金流动性及安全性前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币65,000万元（含65,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提升工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自2017年年度股东大会批准之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。详情见公司分别于2018年4月23日、2018年6月14日在指定信息公开披露媒体及深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）上披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2018-45）以及《2017年年度股东大会议决议公告》（2018-67）。

  2019年4月1日，公司子公司阳春市汇成机电有限公司（以下简称“汇成机电”或“公司子公司”）使用闲置自有资金人民币250万元向中国工商银行阳春红旗支行（以下简称“工商银行”）购买了名为“工银理财保本型随心E（定向）2017年第3期”的保本型打理财产的产品，该打理财产的产品的到期日为2019年7月5日。

  2019年4月1日，公司使用闲置自有资金人民币5,000万元向中国工商银行阳春市支行红旗分理处（以下简称“工商银行”）购买了名为“工银理财保本型随心E（定向）2017年第3期”的保本型打理财产的产品，该理财产品的到期日为2019年7月5日。

  二、本次使用闲置自有资金购买理财产品的主要内容（一） 汇成机电购买的“工银理财保本型随心E（定向）2017年第3期”的主要内容

  7、产品投资对象：（1）债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押回购等货币市场交易工具；（2）其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司资本预算等；（3）债权类资产，包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等。

  9、风险提示：理财资金管理应用过程中，可能会面临多种风险因素，包括但不限于政策风险、信用风险、市场风险、流动性风险、产品不成立风险、提前终止风险、交易对手管理风险、兑付延期风险、不可抗力及意外事件风险和信息传递风险。

  （二） 公司购买的“工银理财保本型随心E（定向）2017年第3期”的主要内容

  7、产品投资对象：（1）债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押回购等货币市场交易工具；（2）其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司资本预算等；（3）债权类资产，包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等。

  9、风险提示：理财资金管理应用过程中，可能会面临多种风险因素，包括但不限于政策风险、信用风险、市场风险、流动性风险、产品不成立风险、提前终止风险、交易对手管理风险、兑付延期风险、不可抗力及意外事件风险和信息传递风险。

  基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司主要营业业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，逐步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。

  尽管公司及子公司进行现金管理购买的产品均属于低风险投资品种，公司及子公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

  1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司首席财务官负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部依据公司财务情况、现金流状况及利率变动、以及董事会决议等情况，对现金管理的资产金额来源、投资规模、预期收益进行判断，对购买的打理财产的产品进行内容审核和风险评估。

  2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一经发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对公司自有资金的使用与保管情况做审计与监督，每个季度对所有使用闲置自有资金进行现金管理的项目做全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资有几率发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

  4、独立董事、监事会有权对公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况做定期或不按时进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内自有资金进行现金管理的具体情况。

  截止本公告日，公司及子公司累计使用闲置自有资金购买打理财产的产品的未到期余额为人民币67,250万元（含本次购买的5,250万元），本次未到期余额超过2018年6月13日公司股东大会授权使用闲置自有资金购买打理财产的产品的额度范围，未超过2019年3月15日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的拟使用额度75,000万元。本次购买后累计未到期余额出现超过公司股东大会授权购买额度的原因系：公司工作人员在本次购买前，统计累计已购买打理财产的产品未到期余额时出现统计错误，导致本次购买完成后的打理财产的产品余额超过已授权额度。公司经与相关银行沟通，相关已购买的打理财产的产品无法立即撤回。鉴于现有情况，公司将于2019年4月9日赎回上表中2018年9月7日购买的“工银法人人民币打理财产的产品2018年第159期（粤）18GD159X”打理财产的产品8,000万元，届时，公司未到期累计购买余额将会恢复到符合股东大会授权通过的购买额度范围内。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，逐渐完备公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  现因公司计划向原股东配售人民币普通股（A股）股票，根据中国证券监督管理委员会有关要求，现将公司最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取一定的措施的情况公告如下：

  广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日收到公司控制股权的人、实际控制人王海波先生、施宗梅女士签署的《关于控制股权的人及实际控制人承诺认购配股股票的承诺函》，现将承诺详细的细节内容公告如下：

  1、王海波先生、施宗梅女士承诺将按照各自持股票比例，以现金全额认购公司于2019年4月1日第九届董事会第二十三次会议审议通过的2019年度配股方案中的可配股票。

  2、王海波先生、施宗梅女士用于认购配售股份的资产金额来源合法合规，为其本人的自有资金或自筹资金。其本人认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。

  3、王海波先生、施宗梅女士承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和要求做调整，将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。

  4、王海波先生、施宗梅女士将在公司本次配股方案获股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后实际履行上述承诺。

  广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议作出决议，定于2019年4月23日下午14:00 以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况（一）股东大会届次：2018年年度股东大会（二）会议召集人：公司董事会（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。

  1、现场会议时间：2019年4月23日（星期二） 下午14:00 开始；

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2019年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为：2019年4月22日下午15:00至2019年4月23日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （七）现场会议召开地点：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室（八）会议出席对象：

  1、截至2019年4月16日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  11、《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

  12、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

  23、《关于公司董事、高级管理人员及控制股权的人、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

  上述议案中，议案17须经股东大会逐项审议通过；议案15、16、17、18、19、20、21、22、23需要股东大会特别决议通过，即应当由股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案9涉及回避表决，关联股东王海波、施宗梅回避表决；议案24尚需深交所备案无异议后再提交股东大会审议。

  以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议、第九届董事会第二十三次会议审议通过。详细的细节内容详见2019年3月19日、2019年4月3日于公司指定信息公开披露媒体及深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）进行披露的相关公告。

  1、非自然人股东由法定代表人（或负责人）出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）身份证以及法定代表人（或负责人）资格证明；授权委托代理人出席的凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）授权委托书、法定代表人（或负责人）资格证明、法定代表人（或负责人）身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和 委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  （二）登记时间：2019年4月22日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。采用信函或传线之前送达或传真到公司。

  （三）登记地点：阳春市春城镇春江大道117号公司董事会办公室，邮编：529600（如通过信函方式登记，信封上请注明“2018年年度股东大会”字样）

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件 1。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362884”，投票简称为“凌霄投票”。

  本次股东大会议案均为非累计投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见（本次会议设总议案）。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日 下午15:00，结束时间为2019年4月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东凌霄泵业股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

  2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿做投票表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘奕华先生于近日向公司提交了书面辞职报告，刘奕华先生因个人工作原因，申请辞去公司第九届董事会独立董事的职位，辞职后将不再担任公司任何职务。刘奕华先生的辞职将导致企业独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，刘奕华先生将继续按照相关规定履行职责。

  为保证公司董事会工作的正常运行，公司于2019年4月1日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选邵明先生为企业独立董事的议案》，同意提名邵明先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件），其任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人 的详情信息在深圳证券交易所网站（）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券 交易所投资者热线电话及邮箱就独立董事候选人任职资格和可能会影响其独立性 的情况向深圳证券交易所反馈意见。

  邵明，1951年8月生，中国国籍，身份证号码650103**********13，无境外永久居留权，毕业于重庆大学机械工程学院，工学博士，教授，国家级有突出贡献中青年专家，享受国务院特殊津贴，曾获得“国家科学技术进步二等奖”、“广东省科学技术一等奖”等奖项。1982年2月至1984年6月重庆大学机械制造专业研究生，获工学硕士学位；1984年7月至1996年1月历任新疆工学院讲师、副教授、教授，其中1988年10月至1989年10月为日本佐贺大学中国政府派遣研究生，1990年9月至1993年6月为重庆大学机械制造专业博士生获得工学博士学位，1994年1月至1996年2月在南京航空航天大学从事博士后研究；1996年2月至2016年6月历任华南理工大学教授、博导、国家金属材料近净成形工程技术研究中心副主任，其中1997年10月至1998年10月为日本佐贺大学中国政府派遣研究员；2016年7月起任华南理工大学广州学院机械工程学院教授、副院长，2018年4月至今任机械工程学院院长。现任华南理工大学广州学院机械学院院长、华南智能机器人创新研究院顾问、汕头华兴冶金设备股份有限公司独立董事、广州竞标新能源汽车部件股份有限公司外部董事、广东省机械工程学会理事、副秘书长。

  截至目前，邵明先生未持有本公司股份；与本公司控制股权的人、实际控制人、另外的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等有关规定法律、法规和规定要求的任职条件。

  广东凌霄泵业股份有限公司董事、高级管理人员及控制股权的人、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了相关承诺。具体如下：

  （一）严格遵守法律和法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  （二）若本人违反上述承诺“（一）”并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  （三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对此事项作出新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （七）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对此事项作出新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

  公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时进行业务拓展，强化公司所在业务领域的优势，提高生产能力、销售水平并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，实现公司业绩快速增长。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的真实的情况，建立了健全有效的股东回报机制。这次发行完成后，将按照法律和法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股盈利、净资产收益率将也许会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本公告中公司对每股盈利、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》，现将公司关于配股摊薄即期回报及填补回报措施的公告如下：

  根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：

  2、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  3、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元。

  4、公司曾于2018年10月开始对公司员工进行股票期权激励。假设2019年度涉及的此部分期权全部能够被行权，且配股将在2019年涉及的股权激励行权后进行。

  5、假设本次配股于2019年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股盈利的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

  6、公司2018年度经审计归属于公司普通股股东的纯利润是22,317.15万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为19,167.52万元，假设2019年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年持平为“情形一”、增长10%为“情形二”、下降10%为“情形三”三种情形进行计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  7、本测算在计算基本每股盈利和加权净资产收益率时，仅考虑本年已完成股权回购、期权激励行权、本次配股公开发行、净利润和本次公开发行募集资金等对指标的影响，不考虑2019年度内发生其他因素的影响。

  8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）的有关法律法规进行测算。

  基于上述假设情况，在不同净利润增长率的假设条件下，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  注 1：本次发行后期末归属于母企业所有者权益＝期初归属于母公司所有者的权利利益＋期权行权增加的净资产+归属于母企业所有者的净利润-回购减少的所有者的权利利益＋本次配股发行融资额；

  注 2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母企业所有者净利润（扣非前后）/（期初总股本-减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次回购股份数+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次期权行权股份数）

  这次发行后基本每股盈利（扣非前后）=当期归属于母企业所有者净利润（扣非前后）/（期初总股本-减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次回购股份数+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次期权行权股份数+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）

  注 3：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母企业所有者净利润/2-减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次回购股份数+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次期权行权股份数+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次股份支付增加净资产+本次配股发行次月至年末的累计月数/12*这次发行募集资金总额）。

  根据以上分析，本次配股公开发行完成后，在一定时期内，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，此外，受外部因素影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营产生影响，不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能，并导致这次发行对即期回报摊薄的情形。因此，本次募集资金到位后公司即期回报（每股盈利、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和可行性（一）使用募集资金补充流动资金的必要性

  近几年来，以中国为主的发展中国家经济发展速度较快，居民生活水平普遍提高，城市化进程逐渐加快，自来水管网延伸、高层供水、配套暖通、给排水工程、现代化卫浴、水上康体设施等民用改流/增压新的技术需求也相应提高，技术标准的提升，为民用离心泵市场带来了技术更新需求以及新技术领域需求，提供广阔的市场前景。

  获益于通用设备行业的发展，越来越多的设备、设施生产商和终端用户开始重视对流体改流/增压设备的性能，对参数、适配性、专用性不断提出要求，使民用离心泵行业在前期技术支持、输送介质、环境温度、恶劣工况、安装形式、管道布置形式、维护维修等方面得到了多元化发展，为具有核心设计能力的民用离心泵企业提供了更多的市场机遇与市场前景。另外，卫生安全等国民意识的提高，使不锈钢材质在民用离心泵领域得到了更为广泛的应用，为具有不锈钢精加工能力与设计技术的民用离心泵企业提供了较大的技术更新市场。

  由于民用离心泵产品通用性较强，各下业的政策性标准的提高与扶持政策，如水环保处理、水利工程、节能增效、农业排灌等方面的政策，均会对民用离心泵行业发展带来较大的支持。

  国家产业政策推动民用离心泵行业繁荣发展，国家和相关部委先后发布的支持泵行业发展的各项产业政策，包括《全国农村饮水安全巩固提升工程“十三五”规划》，计划到2020年全面解决贫困地区饮水安全问题，力争使贫困县农村集中式供水人口比例提高到80%左右。《全国农业机械化发展第十三个五年规划（2016-2020年）》，《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》将单级单吸清水泵、单级双吸清水泵、多级清水泵列为高效节能水泵推广产品。2018年农业部、财政部联合发布《2018一2020年农机购置补贴实施指导意见》，将离心泵纳入全国农机购置补贴机具种类范围。将城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、高效输配水、制冷空调设备及关键零配件等民用离心泵的应用领域列为鼓励类产业，在带动了我国民用离心泵的快速发展的同时，提高民用离心泵行业的标准化水平，进而扩大规模化生产，降低规模成本。为我国民用离心泵行业在水利工程领域的发展提供了一定新增市场的同时，扩大了规模以上企业的利润空间。

  近年来，公司业务保持稳步增长，2016年至2018年，公司营业收入分别为81,523.35万元，98,368.81万元和110,442.09万元，复合增长率为16.39%。营业收入稳步增长。随着原有业务收入规模不断增长，公司需要更多营运资金促进主营业务持续健康发展。

  与此同时，公司为持续提升盈利能力，不锈钢离心泵扩建项目、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目、民用离心泵产业化项目一期建设项目1等前次募集资金建设项目已按照计划稳步推进。以上项目预计将于2019年至2020年陆续建成投产。上述项目达产后，预计公司将新增60万台塑料卫浴泵、114.4万台不锈钢离心泵以及23.6万台潜水泵及清水泵的产能。为保证新项目建成后及时投入生产，公司需要投入较多的流动资金。

  1（ 2018年9月14日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，决议自2018年8月18日起，结束“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的继续投入，将该项目剩余资金7728.44万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，截至2018年6月30日，“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”新增产能18万台。）

  另外，随着市场竞争日趋激烈，客户对公司的产品升级、工艺提升等不断提出更高的要求，需要公司对研发进行持续的资金投入。2016年至2018年，公司进行了深井泵、LM系列自动泵、SFP系列泳池泵、新型QCK系列不锈钢潜水泵等多个项目的研发，各年研发投入分别为2,770.41万元、3,284.84万元和3,921.71万元，年复合增长率达到18.98%。未来，公司的研发投入仍将保持快速增长。

  公司具备健全且运行良好的组织机构，治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈增长趋势，财务状况良好，具有良好的股东回报机制。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司配股相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

  本次配股募集资金将用于补充流动资金，帮助公司并进一步扩大业务规模，提升公司抵御风险的能力，有助于公司实现中长期发展战略，符合公司全体股东的利益。

  公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。

  公司作为民用离心泵制造行业上市公司，长期致力于民用离心泵的研发、设计、生产及销售。未来，公司将继续专注于民用离心泵制造领域，充分利用自身积累以及资本运营战略，使公司成为产品种类丰富、产业链完整、在国内外均具有极强竞争力的民用离心泵制造商，公司经营规模的扩大需要更多流动资金。同时，根据公司的经营战略和未来发展规划，公司也将抓住新兴产业政策带来的发展机遇，拓展新领域和新利润增长点，不断提升公司整体竞争实力。为完善产业布局，加快公司业务发展，提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司未来三年流动资金需求缺口较大，本次配股募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额。

  因此，这次发行募集资金到位之后，将充实公司资本实力，满足公司未来流动资金需求，有助于提高公司的核心竞争力，提高盈利能力。

  公司主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。以适配性研究开发为基础，公司形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国水上康体及卫浴泵主要供应商之一。

  本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，主要为解决公司经营规模扩大而产生的流动资金需求缺口。有利于公司的主营业务做大做强，将进一步增强公司核心竞争力，提高公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

  公司充分重视人才资源管理，已建立起科学合理的人才考评和激励机制，以及与公司发展战略相适应的人力资源发展战略和人才规划。公司通过建立新人培养计划、选派中高级管理人员和关键技术人才到国内外知名企业进行学习和交流等方式，提高员工特别是管理人员、技术人员的理论和实践能力，为员工提供施展才华的平台。

  同时，公司积极引进人才，并通过完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，让广大员工分享企业发展的成果。公司通过多年积累，已储备了一批业务能力、管理能力、技术能力良好的优秀人才。公司主要经营管理人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的管理经验，并对行业有着较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划；公司技术研发人员具有良好的科学素养和职业精神、扎实的专业基础，具备较强的学习能力和敏锐的技术嗅觉，努力创新，不断推动公司产品升级换代。

  公司拥有多年民用离心泵制造经验，是国内民用离心泵生产规模较大的主要制造商之一。目前公司持有发明专利7项，实用新型专利20项，获得广东省科学技术奖三等奖3项。公司先后参与制订了5项国家标准和行业标准编制和修订，建成省级电机水泵工程技术中心，CNAS国家认可试验室，TUV、UL目击试验室等，形成了完备的适配性设计、产品开发、检验检测为一体的设计生产服务体系，专注于配套客户的实际应用需求而解决的设计、增压、温升、噪音、能效等难题，致力于研发并提供与客户产品或设备最匹配的节能、安全、耐用的民用离心泵产品。

  2018年度，公司WE14循环泵、WTB550T训练泵、ISG系列管道泵、ABJZAK系列“懒人泵”等新产品投放市场，在客户多元化需求逐步突显的背景下，公司凭借较强的设计研发实力和标准化能力，通过更改少量零部件即可以满足配套客户的适配性需求。公司始终坚持对新型产品的设计和新客户的挖掘，持续进行主要零部件标准化工作，在生产上大幅降低了生产识别难度，提高了关键工序的检测可行性与准确性，进而提高了生产效率，节约了生产成本。

  与此同时，公司在电机设计生产制造方面积累了的丰富的经验，具有电机设计制造、工艺稳定性及成本控制方面的优势。与竞争对手相比，公司可以针对不同的电泵进行优化设计，生产与之匹配的电机，精确匹配、优化泵的体积和用料，降低成本从而降低价格，实现电机水泵一体化生产工艺，形成了公司独有的技术优势。

  民用离心泵行业作为通用机械的重要组成部分，其下游涉及城市建设、农业生产、居民生活、商业配套等众多行业在内的民用领域，是典型的量大面广产品，直接面向人们日常生产和生活，其中多数行业为国民经济发展的重要基础性、支柱性行业。在经济持续发展、居民生活水平不断提高以及商品经济快速发展的背景下，民用离心泵应用领域和需求将进一步发展，未来市场潜力巨大。

  公司经过多年经营，依托优质产品质量、良好的技术支持与设计配套能力，公司产品的市场影响力得到了较大幅度提升。公司产品在客户群体中树立了较高的知名度和美誉度，积累了一群高质量客户资源，公司已与美国Sundance、美国Masco、美国美标（Americanstandard-us）、美国科勒（KOHLER）、法国ACIS、德国威乐、美国Watkins等国际知名企业建立了稳定合作关系，同时以自有品牌以及贴牌形式出口至北美、南美、欧洲、澳大利亚、新西兰、东南亚、中东等国家和地区。与此同时，公司非常注重与客户的长期战略合作关系，通过不断提高对客户个性化设计的能力、压缩交货周期、降低生产成本来更好地满足客户需求，增强客户终端产品的竞争力。

  因此，公司这次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

  六、公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险及改进措施（一）公司现有业务的运营情况及发展态势

  公司主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。

  最近三年，公司经营规模持续增长，资产总额由68,628.38万元增长至143,315.53万元，复合增长率为44.51%；营业收入由81,523.35万元增长至110,442.09万元，复合增长率为16.39%。

  当前国内泵行业市场集中度低，生产企业较多，尤其是通用泵产品技术较为成熟，市场上生产同类产品的制造商数量众多，同质化产品在终端市场成本及价格竞争激烈。而欧美等工业发达地区的民用离心泵企业以其完善的境外经销网络和较具优势的工业配套环境，在市场之间的竞争中占据一定的优势地位。

  公司生产所需的主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢、塑料、铝锭、铸铁件等大宗商品。大宗商品价格受国内外宏观经济形势、政治因素、金融形势、汇率变动、供求关系等多因素影响，如果上述主要原材料的供求发生较大变化导致价格有异常波动，将可能会对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司经营面临主要原材料的价格波动风险。

  公司塑料卫浴泵产品主要销往美国及欧洲，不锈钢泵产品主要销往欧洲及亚洲，如果未来公司产品出口市场出现政治动荡、贸易政策、需求结构和国外客户消费偏好等因素发生变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。

  1、公司将密切关注相关市场需求变化，加强对民用离心泵市场的敏感度和关注度，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品牌营销和市场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。

  2、公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注国内外经济形势变化，提高政策和市场的敏感性，并以此为基础加强原材料价格异常波动的预先研判，及时调整公司原材料采购政策及库存政策，减少原材料价格异常波动对公司生产经营带来的不利影响，积极应对外部环境带来的挑战。

  3、公司将持续关注各国政治、贸易政策及消费者偏好的变化情况，并及时调整销售策略，同时公司未来将继续开拓国际市场，巩固并扩大与国外优质客户的长期合作关系，引进和吸收先进的管理方法，把握前沿的技术发展趋势，从而提升公司参与国际竞争的实力。

  4、公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。

  七、公司对保证本次募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报拟采取的措施

  为保证募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

  公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时进行业务拓展，强化公司所在业务领域的优势，提高生产能力、销售水平并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，实现公司业绩快速增长。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。这次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （七）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对此事项作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  （一）严格遵守法律和法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  （二）若本人违反上述承诺“（一）”并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对此事项作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  公司于2019年4月1日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》和《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，并将于2018年年度股东大会对上述议案予以审议。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号），广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

  2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，本公司向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。这次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

  注：上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入1,755,110.37元，购买银行打理财产的产品收益12,662,285.62元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入156.00元，已扣除手续费9,397.08元。

  2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》，赞同公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提升工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

  2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提升工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

  截至2018年12月31日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的打理财产的产品的详细情况如下：

  广东凌霄泵业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（三）前次募集资金实际投资项目变更情况